Yatırım Fonu Tasfiye Süreci, 7596 Sayılı Kanun, PBLK Blokajı ve Tazminat Davaları (2026)
SPK 17 Eylül 2026 kararı (2026/61) ile tasfiyeye alınan 7 portföy yönetim şirketi ve 131 yatırım fonunda; 7596 sayılı Kanun, MKK FIFO net yatırım hesabı, 1 milyon TL ara ödeme sınırı, PBLK muaccel alacak iptal davası ve banka/saklayıcı tazminat sorumluluğu incelemesi.
Eylül ve Ekim 2026 döneminde Türkiye sermaye piyasalarında yaşanan likidite sıkışıklığı, yatırım fonlarının yönetim ilkeleri, saklama kuruluşlarının gözetim yükümlülüğü ve tasfiye hukukunun sınırları bakımından kapsamlı hukuki uyuşmazlıkları beraberinde getirmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülteni ile 7 Portföy Yönetim Şirketi (PYŞ) kuruculuğundaki 131 yatırım fonunun işlemlerinin durdurularak tasfiyesine karar verilmesi ve ardından 27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun ile olağanüstü bir tasfiye ve ödeme rejiminin yürürlüğe konulması, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) verilerine göre 455.758 yatırımcıyı doğrudan etkilemiştir.
Bu incelemede; 7596 sayılı Kanun ve SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı İlke Kararı uyarınca uygulanan MKK FIFO (İlk Giren İlk Çıkar) net yatırım tutarı hesabı, 1.000.000 TL ara ödeme sınırı, 17 Eylül 2026 öncesinde satış talimatı vererek valör süresi dolmuş olan PBLK (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) kayıtlı muaccel alacaklıların hukuki statüsü, dağıtıcı banka ve portföy saklayıcısının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m. 32, 54 ve 56/4 kapsamındaki tazminat sorumluluğu ile idari ve adli başvuru yolları mevzuat ve içtihat ışığında ele alınmaktadır.
İdari Yargı Dava Süreleri (İYUK m. 7–8): 2577 sayılı İYUK m. 7 ve m. 8 uyarınca idare mahkemelerinde dava açma süresi tebliğ, yayın veya ilan tarihini izleyen günden itibaren 60 gündür. 17 Eylül 2026 SPK Bülteni (2026/61) doğrudan dava konusu edilecekse süre 16 Kasım 2026’da dolmaktadır; ancak bu bültende
PBLKönceliğini kaldıran veya kârları silen bir düzenleme yer almamıştır. TBMM görüşmeleri sırasındaPBLK’lıların ayrı bir grup oluşturmayacağını bildiren 22 Ekim 2026 tarihli basın duyurusu esas alındığında ise en ihtiyatlı süre 21 Aralık 2026’dır.26 Aralık Sınırı ve İYUK m. 10 Çifte Güvence:
PBLKönceliğinin kaldırıldığı ve "Net Yatırım Tutarı" (FIFO kâr silme) rejiminin getirildiği 27 Ekim 2026 tarihli bülten, 7596 sayılı Kanun ve SPK 76/1903 Kararı yönünden 60 günlük süre 26 Aralık 2026’dır. Ayrıca İYUK m. 10 kapsamında bireysel işlem tesisi başvurusu yapılarak 30 günlük zımni ret sonrasında (iki kere sağlam olması için 21 Aralık 2026 öncesinde) hemİYUK m. 10cevabına hem de 22/27 Ekim işlemlerine karşı iptal davası açılabilir. Hesaplama için Yatırım Fonu Tasfiye, PBLK ve Tazminat Hesaplama Cetveli incelenebilir.
İçindekiler
- 17 Eylül 2026 SPK Kararı (2026/61), 131 Yatırım Fonu ve 7596 Sayılı Kanun Çerçevesi
- 7596 Sayılı Kanun ve SPK 76/1903 Kararı: FIFO Net Yatırım Tutarı ve 1.000.000 TL Ara Ödeme Sınırı
- MKK PBLK Blokajı, İYUK m. 7–8–10 Dava Süreleri ve Kimler İptal Davası Açmalı? (AYM & AİHM Yolu)
- Dağıtıcı Banka, Aracı Kurum, Kurucu PYŞ ve Portföy Saklayıcısına Karşı Tazminat Davası
- SPK Gözetim ve Denetim Sorumluluğu Kapsamında Tam Yargı Davası (İYUK m. 10, 12 ve 13)
- İstanbul C. Başsavcılığı Soruşturmasına Katılma ve TMSF Geri Kazanım Hesabı
- Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM 2026 Limiti) ve GVK Geçici 67. Madde Stopaj Mahsubu
- Örnek İhtirazi Kayıt ve Dava Dilekçeleri ile Sıkça Sorulan Sorular
1. 17 Eylül 2026 SPK Kararı (2026/61), 131 Yatırım Fonu ve 7596 Sayılı Kanun Çerçevesi
Sermaye piyasası mevzuatında yatırım fonları, 6362 sayılı SPKn m. 52 uyarınca tasarruf sahiplerinden toplanan paralarla inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetilen ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlıklarıdır. Fon malvarlığı, kurucu portföy yönetim şirketinin ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır (SPKn m. 53). Ancak Eylül 2026 döneminde bazı portföy yönetim şirketlerinin yönettiği serbest fonlar, hisse senedi yoğun fonlar ve para piyasası fonlarının, Borsa İstanbul’da fiili dolaşım oranı düşük paylarda yüksek oranda yoğunlaşması ve bu payların Borsa Para Piyasası (BPP) ile ters repo işlemlerinde teminat olarak gösterilmesi sonucunda ciddi bir değerleme ve likidite sorunu ortaya çıkmıştır.
Teminat değerlerinin düşmesi ve artan katılma payı iade (bozum) taleplerinin karşılanamaması üzerine SPK, 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülteni ile 7 portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu toplam 131 yatırım fonunun alım-satım işlemlerini durdurmuş ve tasfiye sürecini başlatmıştır.
1.1. Tasfiye Kapsamındaki 7 Portföy Yönetim Şirketi, Görevli Bankalar ve Başlıca Fon Kodları
| Sıra | Portföy Yönetim Şirketi (PYŞ) | Fon Sayısı | Koordinatör Banka | Tasfiye Rejimi | Başlıca TEFAS / MKK Fon Kodları |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Pardus Portföy Yönetimi A.Ş. | 42 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağan / Karma Tasfiye | AC4, BST, BRT, KHA, PYR, PMP, POS, PAO, IAU, AC5 |
| 2 | Hedef Portföy Yönetimi A.Ş. | 31 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağan / Karma Tasfiye | HYV (Para Piyasası), HGH (Güneş Serbest), NNF, HKH |
| 3 | Atlas Portföy Yönetimi A.Ş. | 16 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağanüstü Tasfiye (7596 SK) | PSE, PPT (Para Piyasası), DFI (Serbest), SNY |
| 4 | Bulls Portföy Yönetimi A.Ş. | 15 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağan Tasfiye | Bulls Para Piyasası (TL), Bulls 1–6. Hisse Senedi Serbest |
| 5 | Pusula Portföy Yönetimi A.Ş. | 12 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağanüstü Tasfiye (7596 SK) | PRY, PNU (Para Piyasası), PBH (Hisse Serbest), PBR |
| 6 | A1 Capital Portföy Yönetimi A.Ş. | 9 Fon | T.C. Ziraat Bankası A.Ş. | Olağan Tasfiye | PAB, P1A (Para Piyasası), CAH (Hisse Serbest), AJ1 |
| 7 | Tera Portföy Yönetimi A.Ş. | 6 Fon | Türkiye İş Bankası A.Ş. | Olağanüstü Tasfiye (7596 SK) | TLY (1. Serbest), TP2 (Para Piyasası), THF, DOH, T3B, TMV |
| 8 | MKK Blokaj Alt Hesabı | Valörü Dolan Emirler | MKK / Takasbank | 7596 SK m. 3/5 Uyuşmazlığı | PBLK (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) |
1.2. Olağan Tasfiye ile 7596 Sayılı Kanun Kapsamındaki Olağanüstü Tasfiye Ayrımı
Tasfiyesine karar verilen 131 fonun tamamı aynı hukuki rejime tabi tutulmamıştır. Varlıkları nakde çevrilebilir nitelikte olan ve borçlarını karşılayabilen yaklaşık 93 fonda III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde olağan tasfiye yürütülmektedir. Buna karşılık, varlık açığı bulunan ve adli soruşturmaya konu edilen 38’i aşkın fonda (başta Tera Portföy, Pusula Portföy ve Atlas Portföy bünyesindeki bazı fonlar olmak üzere) 27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun ile özel bir tasfiye usulü ihdas edilmiştir. Koordinasyon görevi Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası A.Ş.’ye, diğer 6 şirketin fonlarında ise T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’ye verilmiştir.
2. 7596 Sayılı Kanun ve SPK 76/1903 Sayılı Karar: FIFO Net Yatırım Tutarı ve 1.000.000 TL Ara Ödeme Sınırı
2.1. Geçmiş Dönem Kâr Çekimlerinin Anaparadan Düşülmesi (FIFO Hesaplama Yöntemi)
Yatırım fonu hukukunda katılma payı sahibinin alacağı, fon toplam değerinin toplam pay sayısına bölünmesiyle bulunan birim pay değeri üzerinden hesaplanır. Ancak 7596 sayılı Kanun m. 3 ve SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı İlke Kararı ile olağanüstü tasfiyeye tabi fonlarda 17 Eylül 2026 tarihindeki birim pay fiyatları esas alınmamış; bunun yerine MKK kayıtları üzerinden İlk Giren İlk Çıkar (FIFO) esasına dayalı "Net Yatırım Tutarı" kavramı getirilmiştir.
Bu hesaplama yönteminde, yatırımcının ilgili fona başlangıçtan itibaren yatırdığı toplam nakit tutarından, geçmiş dönemlerde gerçekleştirdiği kısmi katılma payı bozumları (nakit çıkışları) düşülmektedir. Dolayısıyla geçmiş aylarda fondan elde ettiği getiri kısmını nakde çeviren bir yatırımcının bu çekimleri, 30 Ekim 2026 tarihli ara ödemede doğrudan anaparasından mahsup edilmiştir.
2.2. 1.000.000 TL Ara Ödeme Tavanı ve Bakiye Alacakların Durumu
30 Ekim 2026 tarihinde başlayan ilk etap ödemelerde yatırımcı başına 1.000.000 TL ara ödeme üst sınırı uygulanmıştır. MKK FIFO hesabına göre net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin altında olan yatırımcılara hesaplanan net tutar ödenirken, net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin üzerinde olan yatırımcılara (örneğin 3.000.000 TL veya 15.000.000 TL net anaparası bulunanlara) ilk aşamada yalnızca 1.000.000 TL ödenmiştir. Aşan anapara tutarı ile fona giriş tarihinden itibaren hesaplanacak (TÜFE + Yİ-ÜFE) / 2 aritmetik ortalama güncellemesinin ödenmesi ise tasfiye ve geri kazanım sürecinin sonuna bırakılmıştır.
| Yatırımcı Grubu | Toplam Yatırılan Nakit | Geçmişte Çekilen Nakit | 17.09.2026 Portföy Değeri | MKK FIFO Net Yatırım Tutarı | 30.10.2026 Ara Ödemesi | İçeride Kalan Anapara / Portföy Farkı |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Senaryo A (1 Milyon TL Altı) | 800.000 TL | 150.000 TL | 1.150.000 TL | 650.000 TL | 650.000 TL | 0 TL Anapara / 500.000 TL Portföy Farkı |
| Senaryo B (1 Milyon TL Üstü) | 3.500.000 TL | 500.000 TL | 5.200.000 TL | 3.000.000 TL | 1.000.000 TL | 2.000.000 TL Anapara / 4.200.000 TL Fark |
| Senaryo C (PBLK Valörü Dolan) | 2.000.000 TL | 0 TL | 2.900.000 TL (Kesinleşmiş Emir) | 2.000.000 TL | 1.000.000 TL | 1.000.000 TL Anapara / 1.900.000 TL Muaccel Fark |
2.3. Ara Ödeme Kabulünde İhtirazi Kayıt Beyanı (TBK m. 100 ve m. 131)
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 100 ve m. 131 uyarınca, kısmi ödemenin veya anaparanın ihtirazi kayıt ileri sürülmeksizin kabul edilmesi, işlemiş faiz ve fer’i hakların talep edilebilirliği bakımından savunma itirazlarına yol açabilmektedir. Ayrıca 7596 sayılı Kanun uyarınca yapılan ara ödeme karşılığında MKK nezdindeki fon payları oransal olarak geri alındığından, yatırımcıların koordinatör bankaya (Ziraat Bankası veya Türkiye İş Bankası) ve MKK’ya yazılı İhtirazi Kayıt İhtarnamesi göndererek bakiye anapara, portföy getirisi ve temerrüt faizi haklarını saklı tuttuklarını bildirmeleri gerekmektedir. Konunun teknik detayları 7596 Sayılı Fon Tasfiye Kanunu, FIFO Hesabı ve 1 Milyon TL Ara Ödeme İtirazı başlıklı makalemizde incelenmiştir.
3. MKK PBLK Blokajı ve 17 Eylül Öncesi Satış Talimatı Veren Muaccel Alacaklıların Hukuki Durumu
3.1. 6362 Sayılı SPKn m. 79 (Takas Kesinliği İlkesi) ve Valör Tarihi Geçmiş Emirler
17 Eylül 2026 tarihli tasfiye kararından önce (14, 15 ve 16 Eylül 2026 tarihlerinde) TEFAS veya kurucu şirket üzerinden usulüne uygun katılma payı satım (bozum) talimatı veren yatırımcıların fon payları, MKK e-Yatırımcı sisteminde PBLK (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) koduna alınmıştır. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca satım talimatının verilmesi ve fiyatın ilan edilmesiyle birlikte satım sözleşmesi kurulmuş, valör gününün gelmesiyle de fon kurucusunun nakit ödeme borcu muaccel hale gelmiştir.
6362 sayılı SPKn m. 79 ("Takas Kesinliği İlkesi") hükmü gereğince sermaye piyasası araçlarının takas talimatları ve işlemleri geri alınamaz, iptal edilemez ve idari veya adli kararlarla durdurulamaz. Bu çerçevede, 17 Eylül 2026 öncesinde satış talimatı verip valör süresi dolan yatırımcılar, tasfiye tarihinde artık fonun kâr ve zararına katılan bir "katılma payı sahibi" değil; alacağının miktarı kesinleşmiş bir muaccel nakit alacaklısıdır.
3.2. İYUK m. 7, m. 8 ve m. 10 Kapsamında 4 Aşamalı Dava Süresi Analizi ve "İki Kere Sağlam" Başvuru Yolu
2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK) m. 7/1 uyarınca idare mahkemelerinde ve Danıştayda dava açma süresi 60 gündür; İYUK m. 8/1 gereğince süreler tebliğ, yayın veya ilan tarihini izleyen günden itibaren işlemeye başlar. Bu kurallar ışığında PBLK ve "Net Yatırım Tutarı" (kâr silme) işlemlerinde dört ayrı tarih ve başvuru mekanizması öne çıkmaktadır:
- 17 Eylül 2026 SPK Bülteni (2026/61) → 16 Kasım 2026: İlk tasfiye ve işlem durdurma bültenini doğrudan dava konusu etmek isteyenler yönünden 60 günlük süre 16 Kasım 2026 tarihinde dolmaktadır. Ancak 17 Eylül Bülteninde
PBLKalacaklıları aleyhine veya geçmiş fon kârlarının silineceğine dair herhangi bir düzenleme yer almadığından, PBLK ve kâr silme yönünden dava süresinin bu tarihten başlamayacağı hukuken güçlü biçimde savunulmaktadır. - 22 Ekim 2026 Basın Duyurusu (TBMM Görüşmeleri) → En İhtiyatlı Sınır: 21 Aralık 2026: TBMM yasa görüşmeleri sürecinde yayımlanan basın duyurusu ile
PBLKkayıtlı yatırımcıların ayrı bir öncelikli alacaklı grubu oluşturmayacağı ilk kez duyurulmuştur. Basın duyurusunun tek başına kesin ve yürütülebilir (icrai) bir idari işlem olup olmadığı tartışmalı olmakla birlikte, PBLK’lılar aleyhine ilk resmi açıklama niteliği taşıdığından en ihtiyatlı strateji olarak 21 Aralık 2026 tarihinin dikkate alınması önerilir. - 27 Ekim 2026 Basın Bülteni, 7596 Sayılı Kanun ve SPK 76/1903 Kararı → Yasal 60 Günlük Sınır: 26 Aralık 2026: PBLK’lıların ön alacaklı sayılmayacağının resmileştiği ve "Net Yatırım Tutarı" (FIFO kâr silme) ile 1.000.000 TL tasfiye/ödeme rejiminin yürürlüğe konulduğu tarihtir. İYUK m. 7 ve m. 8 uyarınca 60 günlük yasal süre 26 Aralık 2026’da (daha ihtiyatlı hareket edenler için 22 Ekim duyurusuna göre 21 Aralık 2026’da) sona ermektedir.
- İYUK m. 10 "Kurtarıcı Bireysel Başvuru" ve Çift Kilit Stratejisi: İdare hukukunda sürelerin başlangıcının tartışıldığı veya sürenin geçtiği tereddüdünün oluştuğu hallerde dahi İYUK m. 10 kurtarıcı bir hükümdür; zira yatırımcı idareden kendi alacağı için bireysel işlem tesisi talep etmekte, idarenin ret cevabı veya 30 günlük zımni ret süresi sonunda yeni bir 60 günlük dava açma süresi işlemeye başlamaktadır (idarenin süre aşımı itirazları da İYUK m. 10 başvurusu varlığında idari yargı mercilerince genellikle vatandaş lehine yorumlanarak reddedilmektedir). Süreci iki kere sağlamlaştırmak isteyen yatırımcılar, derhal İYUK m. 10 başvurularını yapıp 30 gün bekledikten sonra 21 Aralık 2026 tarihinden önce hem İYUK m. 10 başvurusuna verilen cevaba/zımni redde karşı hem de ayrıca 22 Ekim basın duyurusu ile 27 Ekim düzenlemesine karşı iptal davası açabilirler.
3.3. İptal Davasını Kimler Açmalı? Yüksek Kârlı Eski Yatırımcılar (TLY vb.), AYM/AİHM Bireysel Başvuru ve Düşük Alacaklılar
İdari iptal davası açıp açmama kararı verilirken yatırımcının alacak büyüklüğü, fona giriş tarihi ve silinen birikmiş kâr tutarı belirleyici rol oynamaktadır:
- Yüksek Alacaklı, Eski Tarihli ve Ciddi Kârı Silinen Yatırımcılar (Özellikle
TLYvb. Fonlar) ilePBLKSahipleri: İdare, "Net Yatırım Tutarı" uygulaması adı altında eski tarihli yatırımcıların birikmiş meşru kârlarını fiilen silmiştir. ÖzellikleTLYgibi bir fonda yüklü ve eski tarihli yatırımcı olanların veyaPBLKmuaccel alacağı yüksek bulunanların 16 Eylül 2026 tarihinde banka ekranında gördükleri portföy rakamına yeniden kavuşabilmeleri (veya PBLK/mülkiyet hakkının hukuka aykırı şekilde ellerinden alındığından bahisle tazminata hak kazanabilmeleri) için bireysel olarak iç hukuk yollarını tüketip Anayasa Mahkemesi’ne (AYM Bireysel Başvuru) ve Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi’ne (AİHM — Ek 1 No’lu Protokol m. 1 Mülkiyet Hakkı) başvurma hakkını elde etmeleri şarttır. - Muhalefet Partisinin Açtığı AYM Davası Neden Tek Başına Yeterli Değildir? Ana muhalefet partisinin 7596 sayılı Kanun’a karşı Anayasa Mahkemesi’nde açtığı soyut norm denetimi davası genel nitelikte olup, kendi adına bireysel idari dava açmayan yatırımcılara bireysel AYM ve AİHM başvuru hakkı kazandırmaz (ayrıca AYM iptal kararları kural olarak geriye yürümez). Bununla birlikte bu yolun en önemli handikapı, İdare Mahkemesi, İstinaf/Danıştay, AYM ve AİHM aşamalarının uzun yıllar sürebilecek olmasıdır.
- Alacak Tutarı Düşük Olan Yatırımcılar İçin Tasfiye Sonunu Bekleme ve Tam Yargı Seçeneği: Alacak miktarı ve silinen kâr farkı düşük olan yatırımcılar açısından tasfiye sonucu beklenebilir; zira alacağın büyük bir bölümü davasız şekilde tasfiye dağıtımlarıyla tahsil edilebilir. Tasfiye sonunda ödenmeyen bir bakiye kalırsa, İYUK m. 13 (öğrenmeden itibaren 1 yıl / her halükarda 5 yıl) veya idarenin denetim ihmalinin "idari eylem" niteliği tartışmalı olduğundan daha güvenli usul yolu olarak İYUK m. 10 başvurusu sonrası ya da İYUK m. 12 kapsamında hizmet kusuruna dayalı tam yargı davası açılabilir. Konunun PBLK yönünden ayrıntıları MKK PBLK Blokajı, Muaccel Alacak ve İptal Davası yazımızda yer almaktadır.
4. Dağıtıcı Banka, Aracı Kurum, Kurucu PYŞ ve Portföy Saklayıcısına Karşı Tazminat Davası
4.1. Uygunluk / Yerindelik Testi İhlali ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi İçtihadı (E. 2020/6040, K. 2021/4503)
Tasfiye sürecindeki fonların önemli bir kısmı (örneğin TLY, PBH, DFI, HGH, BST, CAH) yalnızca "Nitelikli Yatırımcılara" satılabilecek yüksek riskli serbest fonlardır. Uygulamada pek çok bireysel tasarruf sahibine, banka şubelerinde veya özel bankacılık birimlerinde risk profili ölçülmeden, III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği m. 33–40 uyarınca zorunlu olan Uygunluk ve Yerindelik Testleri yapılmadan ve matbu "Nitelikli Yatırımcı Beyanı" imzalatılarak bu fonların pazarlandığı görülmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E. 2020/6040, K. 2021/4503 sayılı kararında vurgulandığı üzere; yatırımcının risk tercihlerini sağlıklı biçimde ölçmeden ve aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmeden karmaşık ve yüksek riskli sermaye piyasası aracını pazarlayan dağıtıcı banka veya aracı kurum, 6362 sayılı SPKn m. 32, m. 54 ve 6098 sayılı TBK m. 502–506 (vekalet sözleşmesinde özen borcu) uyarınca yatırımcının anapara ve alternatif mevduat getirisi kaybından doğrudan sorumludur.
4.2. Portföy Saklayıcısı Kuruluşun Müteselsil Sorumluluğu (6362 Sayılı SPKn m. 56/4)
6362 sayılı SPKn m. 56/1 uyarınca portföy saklayıcısı; fon katılma paylarının ihraç ve iade işlemlerinin mevzuata uygun yapılmasını, birim pay değerinin doğru hesaplanmasını ve fon varlıklarının izahname ile içtüzük sınırlarına uygun olarak kullanılmasını gözetmekle yükümlüdür. Aynı maddenin 4. fıkrası (SPKn m. 56/4) uyarınca: "Portföy saklayıcısı, yükümlülüklerini tam olarak yerine getirmemesi nedeniyle kurucuya ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumludur." Bu hüküm, ödeme gücü yüksek olan saklayıcı banka ve kurumlara karşı doğrudan tazminat davası açılmasına imkan tanımaktadır.
4.3. Görevli Mahkeme, Tüketici Mahkemesi Harç Muafiyeti (TKHK m. 73/2) ve İhtiyati Haciz
Ticari veya mesleki olmayan amaçlarla birikimini değerlendiren gerçek kişi bireysel yatırımcılar, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (TKHK) m. 3/1-k uyarınca tüketici sıfatını haiz olup dağıtıcı banka ve aracı kuruma karşı açacakları davaları Tüketici Mahkemesinde gördürebilirler. TKHK m. 73/2 uyarınca Tüketici Mahkemesinde açılan davalarda davacı yatırımcı nispi peşin karar ve ilam harcından muaftır. Tacir sıfatını haiz tüzel kişiler ise zorunlu ticari arabuluculuk sürecinin ardından Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açmalıdır. Detaylı inceleme Serbest Fon Mağdurları Banka, Saklayıcı ve SPK Tazminat Davası yazımızda yer almaktadır.
| Başvuru / Dava Türü | Yasal Dayanak | Görevli Yargı Yeri | Hak Düşürücü Süre / Zamanaşımı | Harç Durumu |
|---|---|---|---|---|
| 1. SPK 17.09.2026 Tasfiye Kararı İptal Davası | İYUK m. 7, m. 8, m. 12; SPKn m. 128 | Ankara İdare Mahkemesi / Danıştay 13. Dairesi | 60 Gün (Son Gün: 16 Kasım 2026 — PBLK ve kâr silme hükmü içermez) | Maktu İdari Harç |
| 2. 22 Ekim / 27 Ekim İşlemleri, 7596 SK ve PBLK İptal Davası (+ İYUK m. 10) | İYUK m. 7, 8, 10; 7596 SK m. 3-4; SPKn m. 79; Anayasa m. 35, 152 | Ankara İdare Mahkemesi (TMSF işlemlerinde İstanbul İdare) | İhtiyatlı Sınır: 21 Aralık 2026 (22 Ekim duyurusu) / 26 Aralık 2026 (27 Ekim işlemi) + İYUK m. 10 Çift Kilit | Maktu İdari Harç |
| 3. SPK Denetim İhmali (Hizmet Kusuru) Tam Yargı Davası | Anayasa m. 125; İYUK m. 10, 12 ve 13; Danıştay 13. D. | Önce SPK Başvurusu, ardından Ankara İdare Mahkemesi | İYUK m. 13: Öğrenmeden 1 Yıl / 5 Yıl veya ihtiyatlı İYUK m. 10 / m. 12 (+30 gün zımni ret + 60 gün dava) | Nispi Harç |
| 4. Banka, Aracı Kurum, PYŞ ve Saklayıcı Tazminat Davası | SPKn m. 32, 52-56; TBK m. 502-506; III-37.1 Tebliği | Tüketici Mahkemesi (Bireysel) / Asliye Ticaret (Tacir) | SPKn m. 32: 1-5 Yıl; Vekalet Sözleşmesi: 5-10 Yıl | Tüketici Mahkemesinde Nispi Harçtan Muaf (TKHK m. 73/2) |
| 5. Ceza Soruşturmasına Müşteki / Katılan Başvurusu | SPKn m. 106, 107, 110; TCK m. 155/2, 158, 168 | İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı / Ağır Ceza Mahkemesi | Soruşturma ve kovuşturma aşamasında | Harçsız |
| 6. Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) Başvurusu | SPKn m. 82–85 | Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) | İlandan itibaren 1 Yıl (2026 Üst Limit: 2.065.145 TL) | Harçsız |
5. SPK Gözetim ve Denetim Sorumluluğu Kapsamında Tam Yargı Davası (İYUK m. 10, 12 ve 13)
5.1. İYUK m. 13 (1 Yıl / 5 Yıl) ile İYUK m. 10 ve m. 12 Tam Yargı Usulü
Anayasa m. 125/son hükmü uyarınca idare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlüdür. 6362 sayılı SPKn m. 128 ile Sermaye Piyasası Kurulu’na verilen düzenleme, gözetim ve denetim yetkisi, piyasada tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması amacına yöneliktir. Danıştay 13. Dairesi’nin (E. 2005/2625, K. 2005/5753) kararlarında belirtildiği üzere; sermaye piyasasında uzun süreli izahname ihlallerinin, tekil paylarda aşırı yoğunlaşmanın ve likidite risklerinin zamanında denetlenip önleyici tedbirlerin alınmaması (eylemsizlik) hizmet kusuru niteliği taşıyabilir.
Özellikle alacak miktarı düşük olup tasfiye sonucunu bekleyen ve tasfiye sonunda tahsil edilemeyen bakiyesi kalan yatırımcılar açısından; 2577 sayılı İYUK m. 13 uyarınca zararın öğrenildiği tarihten itibaren 1 yıl ve her halükarda 5 yıl içinde SPK Başkanlığına yazılı ön başvuru yapılarak (30 günlük zımni ret veya açık ret sonrası 60 gün içinde) tam yargı davası açılması mümkündür. Bununla birlikte, idarenin denetim ihmalinin teknik anlamda bir "idari eylem" (İYUK m. 13) oluşturup oluşturmadığı tartışmalı olduğundan, süre itirazıyla karşılaşmamak adına İYUK m. 10 başvurusu sonrasında veya İYUK m. 12 çerçevesinde tam yargı davası açılması usuli açıdan daha güvenli bir yoldur.
6. İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Soruşturmasına Katılma ve TMSF Geri Kazanım Hesabı
6.1. SPKn m. 107/3 ile SPKn m. 110/1-a ve TCK m. 168 Etkin Pişmanlık Ayrımı
İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülen soruşturmada şüphelilere yalnızca 6362 sayılı SPKn m. 107 (Piyasa dolandırıcılığı / Manipülasyon) değil; aynı zamanda SPKn m. 110/1-a (Yatırım fonu malvarlığı üzerinde güveni kötüye kullanma) ve 5237 sayılı TCK m. 158 (Nitelikli dolandırıcılık) suçları da yöneltilmektedir. Bu ayrım mağdurların zararının tazmini bakımından belirleyicidir: SPKn m. 107/3 kapsamındaki etkin pişmanlık ödemeleri Hazineye gelir kaydedilirken, SPKn m. 110/1-a ve TCK m. 158 suçlarında doğrudan TCK m. 168 etkin pişmanlık hükümleri uygulanır ve şüphelilerin ceza indiriminden yararlanabilmesi için dosyada müşteki / katılan sıfatı taşıyan mağdurların zararını gidermesi şarttır.
Ayrıca 7596 sayılı Kanun m. 5 ve m. 6 uyarınca soruşturma kapsamında CMK m. 128 ile el konulan varlıklar ve şüphelilerce yapılan gönüllü iade tutarları TMSF nezdindeki Geri Kazanım Hesabına aktarılmaktadır.
6.2. 7596 Sayılı Kanun m. 4 Kapsamındaki İdari Blokelere İtiraz
7596 sayılı Kanun m. 4 uyarınca, geçmiş dönemlerde fondan nakit çekimi yaptığı gerekçesiyle inceleme kapsamına alınarak 30 Ekim 2026 tarihli ara ödemeden yararlandırılmayan iyi niyetli yatırımcıların; MKK işlem ekstreleri, banka dekontları ve tasarruf kaynağını gösteren belgelerle birlikte İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına, SPK’ya ve görevli tasfiye bankasına yazılı bloke kaldırma başvurusu yapması gerekmektedir.
7. Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM 2026 Limiti) ve GVK Geçici 67. Madde Stopaj Mahsubu
6362 sayılı SPKn m. 82–85 hükümleri uyarınca Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM), yatırım kuruluşlarının nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getirememesi riskini güvence altına alır. 2026 takvim yılı için yatırımcı başına YTM azami tazmin üst sınırı 2.065.145 TL’dir. Özellikle valörü dolmuş satış talimatlarının (PBLK) yerine getirilmemesi ve SPKn m. 110 kapsamındaki malvarlığı suistimalleri yönünden YTM’ye ihtirazi kayıtlı başvuru yapılabilir.
Diğer yandan, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) Geçici 67. madde uyarınca, aynı takvim yılı (2026) içinde menkul kıymet ve yatırım fonu işlemlerinden elde edilen kârlardan kesilen (%7,5 – %17,5) stopaj vergileri, tasfiye edilen fonlarda kesinleşen anapara zararları ile mahsup edilebilir.
8. Örnek İhtirazi Kayıt Dilekçesi ve Sıkça Sorulan Sorular
8.1. Ziraat Bankası / Türkiye İş Bankası ve MKK İhtirazi Kayıt İhtarnamesi Örneği
T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. / TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
VE MERKEZİ KAYIT KURULUŞU (MKK) A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
(Görevli Tasfiye Koordinatörlüğü ve Saklama Kuruluşu Sıfatıyla)
BAŞVURUCU (YATIRIMCI) : [Adınız Soyadınız] (T.C. Kimlik No: [...........])
ADRES : [Açık Tebligat Adresiniz]
VEKİLİ : Av. Murat Can Koptay (Koptay Hukuk Bürosu - Ankara 2 Nolu Barosu, Sicil No: 3560)
MKK SİCİL / HESAP NO : [MKK Sicil Numaranız] — İlgili Fon Kodu: [TLY / TP2 / PRY / PSE / HYV / AC4 / PAB vb.]
KONU : 27.10.2026 tarihli ve 7596 sayılı Kanun ile SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı İlke Kararı kapsamında yapılan ara ödemenin ihtirazi kayıtla kabul edildiği beyanı ile FIFO "Net Yatırım Tutarı" hesabının düzeltilmesi talebidir.
AÇIKLAMALAR :
1. Müvekkilimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.09.2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülteni ile tasfiyesine karar verilen [Portföy Yönetim Şirketi Adı] kurucusu olduğu [Fon Kodu] yatırım fonunda katılma payı sahibidir.
2. 30.10.2026 tarihinde müvekkilin hesabına 7596 sayılı Kanun m. 3-4 ve SPK 76/1903 sayılı Kararı uyarınca [...........] TL tutarında ara ödeme yatırılmış; ancak MKK tarafından uygulanan FIFO yöntemi nedeniyle müvekkilin geçmiş dönemlerde gerçekleştirdiği fon bozumları anaparadan düşülmüş ve 1.000.000 TL ara ödeme tavanı uygulanarak [...........] TL tutarındaki bakiye anaparası ile 17.09.2026 tarihli [...........] TL tutarındaki portföy getirisi bloke bırakılmıştır.
3. 6098 sayılı TBK m. 100 ve m. 131, 6362 sayılı SPKn m. 52-56, m. 79 ve Anayasa m. 35 uyarınca; yapılan kısmi/ara ödemeyi hiçbir şekilde ibra veya feragat anlamına gelmemek üzere ihtirazi kayıtla kabul ediyoruz.
SONUÇ VE İSTEM :
Fazlaya ilişkin İdare Mahkemesi, Tüketici/Asliye Ticaret Mahkemesi ve Anayasa Mahkemesi nezdindeki tüm dava ve tazminat haklarımız saklı kalmak kaydıyla; ihtirazi kayıt beyanımızın MKK ve Banka kayıtlarına işlenmesini, müvekkilin FIFO Net Yatırım Tutarı dökümünün tarafımıza yazılı olarak tebliğ edilmesini ve içeride kalan [...........] TL bakiye alacağın ticari temerrüt faiziyle birlikte ödenmesini vekaleten ihtar ve talep ederiz.
Başvurucu Vekili
Av. Murat Can Koptay
Diğer 5 dava ve başvuru dilekçesi örneği (İYUK m. 10 Bireysel İşlem Tesisi Başvurusu, PBLK İdare Mahkemesi İptal Davası, Tüketici Mahkemesi Banka ve Saklayıcı Tazminat Davası, SPK İYUK m. 13 Ön Başvurusu ve İstanbul C. Başsavcılığı Müşteki Dilekçesi) için Hesaplama Cetveli ve 6 Hazır Dilekçe Şablonu sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
8.2. Sıkça Sorulan Hukuki Sorular
1. Yatırımcıların 2026 fon tasfiyesinde bakiye zararlarını talep edebilmek için ayrıca dava açması gerekiyor mu?
Evet. 7596 sayılı Kanun kapsamında Ziraat Bankası ve Türkiye İş Bankası üzerinden yapılan ödemeler yalnızca MKK tarafından FIFO yöntemiyle hesaplanan çıplak net yatırım tutarını ve ilk aşamada en fazla 1.000.000 TL ara ödeme tavanını kapsamaktadır. 1 milyon TL üzerindeki bakiye anapara, PBLK muaccel alacak farkı, silinen fon getirileri ve ticari temerrüt faizi için ihtirazi kayıt beyanında bulunulması ve ilgili idari/adli dava yollarının işletilmesi gerekmektedir.
2. MKK ekranında görünen "PBLK" (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) ne anlama gelir?
PBLK, 17 Eylül 2026 SPK tasfiye kararından önce TEFAS üzerinden usulüne uygun fon satış emri verip valör süresi dolduğu halde nakit bedeli ödenmeyen yatırımcıların paylarının alındığı TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı kodudur. Bu yatırımcılar SPKn m. 79 (Takas Kesinliği İlkesi) uyarınca muaccel nakit alacaklı konumundadır.
3. 7596 sayılı Kanun ve SPK 76/1903 kararına göre MKK "Net Yatırım Tutarı" (FIFO) nasıl hesaplanır?
Yatırımcının 16–17 Eylül 2026 tarihindeki ekran portföy değeri (birim pay fiyatı × pay adedi) yerine İlk Giren İlk Çıkar (FIFO) yöntemiyle fona yatırılan toplam nakit girişinden geçmişte fondan çekilen nakit çıkışlarının düşülmesi suretiyle hesaplanmaktadır.
4. Banka şubesinde düşük riskli mevduat alternatifi olarak tanıtılarak serbest fon satıldı; bankaya dava açılabilir mi?
Evet. 6362 sayılı SPKn m. 32, m. 54, III-37.1 sayılı Tebliğ ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E. 2020/6040, K. 2021/4503 sayılı kararı uyarınca; uygunluk ve yerindelik testi yapılmaksızın veya içeriği açıklanmadan matbu nitelikli yatırımcı beyanı imzalatılarak serbest fon pazarlayan dağıtıcı banka/aracı kurum ile gözetim borcunu ihlal eden portföy saklayıcısı (SPKn m. 56/4), oluşan zarardan müteselsilen sorumludur.
5. Yatırım fonu zararı tazminat davası hangi mahkemede açılır ve harç muafiyeti var mıdır?
Gerçek kişi bireysel tasarruf sahipleri 6502 sayılı TKHK m. 3/1-k ve m. 73/2 uyarınca Tüketici Mahkemesinde nispi peşin harçtan muaf olarak dava açabilirler. Tacir sıfatını haiz şirketler ise zorunlu arabuluculuk sonrasında Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açar.
6. 16 Kasım, 21 Aralık ve 26 Aralık 2026 tarihleri ile İYUK m. 10 başvurusu neden önemlidir?
2577 sayılı İYUK m. 7 ve m. 8 uyarınca idare mahkemelerinde dava açma süresi tebliğ, yayın veya ilan tarihini izleyen günden itibaren 60 gündür. 17 Eylül 2026 SPK Bülteni doğrudan dava konusu edilecekse süre 16 Kasım 2026’da dolmaktadır; ancak bu bültende PBLK veya kâr silme yönünde aleyhe hüküm yoktur.
PBLK’lıların ayrı grup oluşturmayacağını bildiren 22 Ekim 2026 basın duyurusuna göre en ihtiyatlı sınır 21 Aralık 2026, 27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun uygulamaları ve SPK 76/1903 Kararına göre ise 26 Aralık 2026’dır. Ayrıca İYUK m. 10 kapsamında bireysel başvuru yapılarak 30 günlük zımni ret sonrasında (ve 21 Aralık 2026 öncesinde) çifte güvenceli iptal davası açılabilir.
7. Kimler idari iptal davası açmalı, kimler tasfiye sonunu bekleyebilir? Muhalefet partisinin AYM davası yeterli midir?
Alacağı yüksek olan, özellikle TLY gibi fonlarda eski tarihli olup "Net Yatırım Tutarı" uygulamasıyla ciddi kârları silinen yatırımcılar ile yüksek tutarlı PBLK alacaklılarının 16 Eylül 2026 banka ekranı değerine kavuşabilmesi için bireysel iptal davası açması şarttır. İç hukuk yollarının tüketilmesi bireysel AYM ve AİHM (Mülkiyet Hakkı) başvuru hakkı kazandırır; muhalefet partisinin açtığı AYM davası bireysel başvuru hakkı sağlamaz.
Bununla birlikte AYM ve AİHM sürecinin uzun yıllar sürebileceği dikkate alınmalıdır. Alacak miktarı düşük olan yatırımcılar ise tasfiye sonucunu bekleyebilir; ödenmeyen bakiye kalırsa İYUK m. 13 (1 yıl / 5 yıl) veya daha güvenli usul yolu olarak İYUK m. 10 sonrası ya da İYUK m. 12 kapsamında tam yargı davası açabilirler.
Yasal Uyarı ve Sorumluluk Reddi
Hukuki Tavsiye ve Yatırım Danışmanlığı Niteliği Taşımaz: Bu makalede yer alan açıklamalar, mevzuat değerlendirmeleri, hesaplama örnekleri ve dilekçe taslakları yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ve Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları kapsamında kesin hukuki görüş, resmi hukuki tavsiye veya avukat-müvekkil ilişkisi tesis etmez; ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz.
Sermaye piyasası uyuşmazlıkları, fon tasfiye işlemleri, MKK/Takasbank kayıtları ve hak düşürücü dava süreleri; her yatırımcının somut işlem geçmişine, sözleşme hükümlerine, idari kararlara ve güncel yargı içtihatlarına göre farklılık gösterebilir. Bu metindeki açıklamalara veya örnek şablonlara dayanılarak doğrudan işlem yapılmasından ya da süre/hak kaybı yaşanmasından doğabilecek sonuçlardan Koptay Hukuk Bürosu herhangi bir hukuki sorumluluk kabul etmez. Hak kaybına uğramamak için işlem yapmadan önce somut dosya belgelerinizle birlikte uzman bir avukattan birebir hukuki destek alınması önerilir.