Sermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku

7596 Sayılı Kanun Kapsamında MKK FIFO Net Yatırım Tutarı Hesabı ve 1 Milyon TL Ara Ödeme İtirazı

Av. Murat Can Koptay 13 dk dk okuma
7596 Sayılı Kanun Kapsamında MKK FIFO Net Yatırım Tutarı Hesabı ve 1 Milyon TL Ara Ödeme İtirazı

27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun ve SPK 76/1903 sayılı İlke Kararı uyarınca uygulanan MKK FIFO net yatırım tutarı hesaplaması, geçmiş dönem kâr çekimlerinin anaparadan düşülmesi, 1.000.000 TL ara ödeme sınırı ve TBK m. 100–131 ihtirazi kayıt usulü.

27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun ve aynı gün yayımlanan SPK’nın 76/1903 sayılı İlke Kararı, 17 Eylül 2026 tarihinde tasfiyesine karar verilen 131 yatırım fonundaki alacakların hesaplanma ve ödenme usulünü köklü biçimde değiştirmiştir. Düzenleme uyarınca 30 Ekim 2026 tarihinde T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye İş Bankası A.Ş. aracılığıyla başlatılan ödemelerde, yatırımcıların 17 Eylül 2026 tarihindeki portföy büyüklükleri yerine MKK tarafından hesaplanan FIFO (İlk Giren İlk Çıkar) "Net Yatırım Tutarı" esas alınmış ve yatırımcı başına 1.000.000 TL ara ödeme üst sınırı uygulanmıştır.

Bu makalede; MKK FIFO algoritmasının geçmiş dönem kâr realizasyonlarını ve birikmiş fon getirilerini nasıl sildiği, eski tarihli ve yüksek kârlı yatırımcılar (TLY vb.) ile düşük alacaklı yatırımcılar açısından iptal davası – AYM/AİHM bireysel başvuru stratejisi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 100 ve m. 131 uyarınca ihtirazi kayıt usulü ve 2577 sayılı İYUK m. 7, 8, 10, 12 ve 13 kapsamındaki başvuru yolları incelenmektedir.

Hesaplama Aracı: Fona yatırdığınız toplam nakit girişi, geçmişte çektiğiniz tutarlar ve 1.000.000 TL ara ödeme mahsubu sonrasında içeride kalan bakiye anaparanızı ve TÜFE/Yİ-ÜFE farkınızı görmek için 7596 Sayılı Kanun FIFO ve Ara Ödeme Hesaplama Cetveli aracımızı kullanabilirsiniz.

1. MKK FIFO "Net Yatırım Tutarı" Nasıl Hesaplanır?

Sermaye piyasası hukukunda yatırım fonu katılma payı, sahibine fon toplam değeri üzerinden pay adedi oranında alacak hakkı bahşeder (6362 sayılı SPKn m. 52). Ancak 7596 sayılı Kanun m. 3 ve SPK 76/1903 sayılı Kararı, olağanüstü tasfiyeye tabi tutulan fonlarda (Tera Portföy’ün TLY, TP2, THF, DOH, T3B, TMV; Pusula Portföy’ün PRY, PNU, PBH, PBR; Atlas Portföy’ün PSE, PPT, DFI, SNY ve diğer sorunlu fonlarda) birim pay fiyatını devre dışı bırakarak şu formülü uygulamıştır:

MKK FIFO Net Yatırım Tutarı = (Fona Başlangıçtan İtibaren Yatırılan Toplam Nakit Girişi) − (Geçmiş Dönemlerde Fondan Yapılan Nakit Çıkışları / Kısmi Satışlar)

Bu hesaplama yönteminin uygulamada yarattığı başlıca hukuki sorun, geçmişte elde edilen meşru kârların bugünkü anaparadan düşülmesidir. Örneğin; 2025 yılı başında fona 2.000.000 TL yatıran, 2026 yılı ortasında portföyü 2.600.000 TL’ye ulaştığında 600.000 TL kâr kısmını çeken ve anaparası olan 2.000.000 TL’yi fonda tutmaya devam eden bir yatırımcının MKK FIFO "Net Yatırım Tutarı", 2.000.000 TL − 600.000 TL = 1.400.000 TL olarak hesaplanmaktadır.

2. 1.000.000 TL Ara Ödeme Sınırı ve TÜFE / Yİ-ÜFE Güncellemesi

SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı Kararı uyarınca 30 Ekim 2026 tarihinde başlayan ilk etap ödemelerde:

  • MKK FIFO hesabına göre net yatırım tutarı 1.000.000 TL ve altında olan yatırımcılara, hesaplanan net yatırım tutarının tamamı ödenmiş (ancak fon getirisi ödenmemiştir),
  • Net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin üzerinde olan yatırımcılara ise ilk aşamada tavan olarak yalnızca 1.000.000 TL ara ödeme yapılmış; aşan anapara tutarı tasfiye sürecinin sonuna bırakılmıştır.

7596 sayılı Kanun uyarınca, tüm yatırımcıların net yatırım tutarı (çıplak anapara) ödemeleri tamamlandıktan sonra tasfiye masasında ve TMSF Geri Kazanım Hesabında bakiye varlık kalması halinde, yatırımcılara fona giriş tarihinden itibaren TÜFE ve Yİ-ÜFE aylık değişim oranlarının aritmetik ortalaması üzerinden enflasyon farkı ödenmesi öngörülmüştür. Ne var ki bu idari ödeme hem tasfiye bakiyesinin yeterliliğine bağlıdır hem de 3095 sayılı Kanun m. 2/2 uyarınca uygulanan ticari avans (temerrüt) faizinin altında kalmaktadır.

3. TBK m. 100 ve m. 131 Uyarınca İhtirazi Kayıt Beyanı ve 7596 SK m. 4 Bloke İtirazı

30 Ekim 2026 tarihinde ara ödeme alan yatırımcıların MKK nezdindeki fon katılma payları, ödenen tutar nispetinde geri alınmaktadır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 100 (Kısmen ödemede mahsup) ve m. 131 (Asıl borca bağlı hakların sona ermesi ve ihtirazi kayıt) hükümleri uyarınca; yatırımcının yapılan ödemeyi tam bir ibra olarak değil, fazlaya ilişkin anapara, geçmiş FIFO kâr kesintisi, portföy getirisi ve temerrüt faizi hakları saklı kalmak kaydıyla (ihtirazi kayıtla) kabul ettiğini görevli tasfiye bankasına ve MKK’ya yazılı olarak bildirmesi gerekir.

Öte yandan, 7596 sayılı Kanun m. 4 kapsamında geçmiş dönemlerde fondan kâr çekimi yaptığı gerekçesiyle "inceleme / tedbir" blokesi konularak 30 Ekim 2026 tarihinde 0 TL ara ödeme alan iyi niyetli yatırımcıların; MKK işlem ekstreleri ve banka dekontlarıyla birlikte İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına, SPK’ya ve koordinatör bankaya yazılı bloke kaldırma başvurusu yapması gerekmektedir.

3.1. "Net Yatırım Tutarı" Kâr Silmesine Karşı Kimler İptal Davası Açmalı, Kimler Tasfiyeyi Bekleyebilir?

İdarenin "Net Yatırım Tutarı" uygulaması, özellikle eski tarihli fon yatırımcılarının uzun sürede elde ettiği ciddi kârları sıfırlama sonucu doğurmaktadır. Bu noktada yatırımcıların kendi portföy yapılarına göre iki farklı hukuki strateji ortaya çıkmaktadır:

  • Yüksek Alacaklı ve Ciddi Kârı Silinen Eski Yatırımcılar (Özellikle TLY vb. Fonlar) ile PBLK Alacaklıları: 16 Eylül 2026 tarihinde banka ekranında görünen portföy rakamına veya elden alınan PBLK/mülkiyet hakkının tazminatına kavuşabilmek için bireysel iptal davası açarak iç hukuk yollarını tüketmek ve bireysel Anayasa Mahkemesi (AYM) ile Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM — Mülkiyet Hakkı) başvuru hakkını kazanmak şarttır. Muhalefet partisinin açtığı AYM davası bireysel yatırımcılara AYM/AİHM bireysel başvuru hakkı sağlamaz. Süre yönünden 22 Ekim basın duyurusuna göre ihtiyatlı son gün 21 Aralık 2026, 27 Ekim düzenlemesine göre 26 Aralık 2026 olup; ayrıca İYUK m. 10 kapsamında bireysel işlem tesisi başvurusu yapılarak 30 günlük zımni ret sonrasında (ve iki kere sağlam olması adına 21 Aralık öncesinde) dava açılabilir. Bu yolun en büyük handikapı ise yargı sürecinin uzunluğudur.
  • Alacak Tutarı Düşük Olan Yatırımcılar: Tasfiye sonucu beklenerek alacağın önemli bir kısmının davasız tahsil edilmesi mümkündür. Tasfiye sonunda ödenmeyen bir bakiye kalırsa, idarenin denetim görevini ihmal ettiği (hizmet kusuru / eylemsizlik) gerekçesiyle İYUK m. 13 (öğrenmeden itibaren 1 yıl ve her halükarda 5 yıl) uyarınca veya idari eylem niteliğinin tartışmalı olması nedeniyle daha güvenli yol olarak İYUK m. 10 başvurusu sonrası ya da İYUK m. 12 kapsamında tam yargı davası (veya özel hukukta banka/saklayıcı tazminat davası) açılabilir.

4. Ziraat / İş Bankası ve MKK İhtirazi Kayıt ve FIFO Hesap İtirazı Dilekçesi

T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. / TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
VE MERKEZİ KAYIT KURULUŞU (MKK) A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
(Görevli Tasfiye Koordinatörlüğü ve Saklama Kuruluşu Sıfatıyla)

BAŞVURUCU (YATIRIMCI) : [Adınız Soyadınız] (T.C. Kimlik No: [...........])
ADRES                 : [Açık Tebligat Adresiniz]
VEKİLİ                : Av. Murat Can Koptay (Koptay Hukuk Bürosu - Ankara 2 Nolu Barosu, Sicil No: 3560)
MKK SİCİL / HESAP NO  : [MKK Sicil Numaranız] — İlgili Fon Kodu: [TLY / TP2 / PRY / PSE / HYV / AC4 / PAB vb.]
KONU                  : 27.10.2026 tarihli ve 7596 sayılı Kanun ile SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı İlke Kararı kapsamında yapılan ara ödemenin ihtirazi kayıtla kabul edildiği beyanı ile FIFO "Net Yatırım Tutarı" hesabının düzeltilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR           :
1. Müvekkilimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.09.2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülteni ile tasfiyesine karar verilen [Portföy Yönetim Şirketi Adı] kurucusu olduğu [Fon Kodu] yatırım fonunda katılma payı sahibidir.
2. 30.10.2026 tarihinde müvekkilin hesabına 7596 sayılı Kanun m. 3-4 ve SPK 76/1903 sayılı Kararı uyarınca [...........] TL tutarında ara ödeme yatırılmış; ancak MKK tarafından uygulanan FIFO yöntemi nedeniyle müvekkilin geçmiş dönemlerde gerçekleştirdiği meşru fon bozumları anaparadan düşülmüş ve 1.000.000 TL ara ödeme tavanı uygulanarak [...........] TL tutarındaki bakiye anaparası ile 17.09.2026 tarihli [...........] TL tutarındaki portföy getirisi bloke bırakılmıştır.
3. 6098 sayılı TBK m. 100, m. 131, 6362 sayılı SPKn m. 52-56 ve Anayasa m. 35 uyarınca; yapılan kısmi/ara ödemeyi hiçbir şekilde ibra veya feragat anlamına gelmemek üzere ihtirazi kayıtla kabul ediyoruz.

SONUÇ VE İSTEM        :
Fazlaya ilişkin İdare Mahkemesi, Tüketici/Asliye Ticaret Mahkemesi ve Anayasa Mahkemesi nezdindeki tüm dava ve tazminat haklarımız saklı kalmak kaydıyla; ihtirazi kayıt beyanımızın MKK ve Banka kayıtlarına işlenmesini, müvekkilin FIFO Net Yatırım Tutarı dökümünün tarafımıza yazılı olarak tebliğ edilmesini ve içeride kalan [...........] TL bakiye alacağın ticari temerrüt faiziyle birlikte ödenmesini vekaleten ihtar ve talep ederiz.

Başvurucu Vekili
Av. Murat Can Koptay

5. FIFO Hesabı ve 1 Milyon TL Ara Ödeme Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

1. Geçmişte fondan çektiğim kâr ve birikmiş fon getirim neden silindi; hangi tarihe kadar dava açılabilir?

7596 sayılı Kanun m. 3 ve SPK 76/1903 sayılı İlke Kararı, 16 Eylül 2026 tarihindeki birim pay değerini devre dışı bırakarak MKK kayıtlarındaki toplam nakit girişi ile çıkış arasındaki farkı ("Net Yatırım Tutarı") esas almıştır. Bu işleme karşı 22 Ekim basın duyurusuna göre ihtiyatlı sınır olan 21 Aralık 2026 ve 27 Ekim düzenlemesine göre 26 Aralık 2026 tarihine kadar (veya İYUK m. 10 bireysel işlem tesisi başvurusu + 30 gün zımni ret çift kilidiyle) idari iptal davası açılabilir ve dağıtıcı banka/saklayıcıya karşı tazminat talep edilebilir.

2. 1.000.000 TL’nin üzerindeki anaparam ne zaman ödenecek?

İdari tasfiye sürecinde 1.000.000 TL üzeri ödemeler, fon varlıklarının nakde çevrilmesi ve TMSF Geri Kazanım Hesabındaki tahsilatların ilerlemesine bağlanmıştır. Tasfiye sonunu beklemeksizin dağıtıcı banka ve portföy saklayıcısına (SPKn m. 54, 56/4) karşı doğrudan tazminat davası açılması mümkündür.

3. Birden fazla fonda yatırımım varsa 1.000.000 TL sınırı her fon için ayrı mı uygulanır?

SPK 76/1903 sayılı Kararı uygulamasında değerlendirme, ilgili tasfiye kapsamındaki fon bazında ve MKK sicil numarası üzerinden yapılmaktadır; ancak birden fazla fonda kesintiye uğrayan yatırımcıların her bir fon kodu için ayrı hesap dökümü talep etmesi gerekir.

4. Geçmişte kâr çektiğim için 30 Ekim’de 0 TL ödeme aldım; param tamamen silindi mi?

Hayır. 7596 sayılı Kanun m. 4 uyarınca konulan idari inceleme blokelerine karşı iyi niyetli üçüncü kişi sıfatıyla MKK işlem ekstreleri sunularak İstanbul C. Başsavcılığı ve SPK nezdinde bloke kaldırma başvurusu yapılmalıdır.


Yasal Uyarı ve Sorumluluk Reddi

Hukuki Tavsiye ve Yatırım Danışmanlığı Niteliği Taşımaz: Bu makalede yer alan açıklamalar, mevzuat değerlendirmeleri, hesaplama örnekleri ve dilekçe taslakları yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ve Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları kapsamında kesin hukuki görüş, resmi hukuki tavsiye veya avukat-müvekkil ilişkisi tesis etmez; ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz.

Sermaye piyasası uyuşmazlıkları, fon tasfiye işlemleri, MKK/Takasbank kayıtları ve hak düşürücü dava süreleri; her yatırımcının somut işlem geçmişine, sözleşme hükümlerine, idari kararlara ve güncel yargı içtihatlarına göre farklılık gösterebilir. Bu metindeki açıklamalara veya örnek şablonlara dayanılarak doğrudan işlem yapılmasından ya da süre/hak kaybı yaşanmasından doğabilecek sonuçlardan Koptay Hukuk Bürosu herhangi bir hukuki sorumluluk kabul etmez. Hak kaybına uğramamak için işlem yapmadan önce somut dosya belgelerinizle birlikte uzman bir avukattan birebir hukuki destek alınması önerilir.