Sermaye Piyasası ve İdare Hukuku

MKK PBLK Blokajı Nedir? Valörü Dolmuş Fon Satış Talimatlarında Muaccel Alacak ve İptal Davası

Av. Murat Can Koptay 12 dk dk okuma
MKK PBLK Blokajı Nedir? Valörü Dolmuş Fon Satış Talimatlarında Muaccel Alacak ve İptal Davası

17 Eylül 2026 öncesinde TEFAS üzerinden satış talimatı vererek valör süresi dolan yatırımcıların MKK PBLK blokajına alınması, 6362 sayılı SPKn m. 79 takas kesinliği ilkesi ve 7596 sayılı Kanun m. 3/5 hükmüne karşı Anayasa m. 152 somut norm denetimi başvurusu.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/61 sayılı kararıyla 7 Portföy Yönetim Şirketi kuruculuğundaki 131 yatırım fonunun işlemlerinin durdurulması sürecinde, hukuki statüsü en tartışmalı grubu 17 Eylül 2026 tarihinden önce TEFAS veya kurucu şirket üzerinden usulüne uygun katılma payı satım (bozum) talimatı vermiş olan yatırımcılar oluşturmaktadır. Bu yatırımcıların fon katılma payları, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) e-Yatırımcı ekranlarında PBLK (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) kodu altına alınmış; ardından 27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun m. 3/5 ve SPK’nın 76/1903 sayılı İlke Kararı ile geriye dönük olarak tasfiye havuzuna dahil edilmiştir.

Bu incelemede; PBLK blokaj kodunun teknik ve hukuki niteliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m. 79’da düzenlenen Takas Kesinliği İlkesi, 2577 sayılı İYUK m. 7, m. 8 ve m. 10 çerçevesinde 16 Kasım, 21 Aralık ve 26 Aralık 2026 dava süreleri ile "iki kere sağlam" başvuru stratejisi ve bireysel Anayasa Mahkemesi (AYM) / Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM) başvuru hakkının kazanılması ayrıntılı olarak değerlendirilmektedir.

Hesaplama Aracı: PBLK blokajına alınan kesinleşmiş satış emri tutarınız ile 30 Ekim 2026 ara ödemesi arasındaki muaccel alacak farkını ve işleyen ticari temerrüt faizini hesaplamak için Yatırım Fonu Tasfiye ve PBLK Alacak Hesaplama Cetveli sayfamızı kullanabilirsiniz.

1. MKK "PBLK" (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) Nedir?

Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (TEFAS) üzerinden yürütülen yatırım fonu işlemlerinde, yatırımcının verdiği katılma payı satım talimatı üzerine ilgili fon payları takas günü nakit bedel ödeninceye kadar MKK nezdinde PBLK (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) kodlu alt hesaba aktarılır. Normal piyasa işleyişinde bu blokaj, fon izahnamesinde öngörülen valör süresinin (T+1, T+2 veya T+3) sonunda Takasbank üzerinden nakit bedelin yatırımcı hesabına geçmesiyle birlikte otomatik olarak çözülür ve paylar fona iade edilerek iptal edilir.

Ancak 14, 15 ve 16 Eylül 2026 tarihlerinde (tasfiye kararından önce) satış talimatı veren binlerce yatırımcının işleminde; satım fiyatı ilgili günün sonunda resmi olarak ilan edilip kesinleştiği ve valör günü geldiği halde, fon kurucusunun ve Takasbank nezdindeki ilgili fon hesabının nakit temerrüdü nedeniyle satış bedelleri yatırımcılara ödenmemiştir. Bunun sonucunda söz konusu paylar MKK kayıtlarında PBLK kodunda asılı kalmıştır.

2. 6362 Sayılı SPKn m. 79 (Takas Kesinliği İlkesi) ve Muaccel Alacak Statüsü

Yatırım fonu katılma payı satım talimatının hukuki sonuçları, III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ve 6362 sayılı SPKn m. 79 hükümlerine tabidir. SPKn m. 79/1 hükmü şu şekildedir:

"Sermaye piyasası araçlarının takas talimatları ve işlemleri ile ödeme işlemleri, takas merkezi ve merkezi karşı taraf nezdinde yapılan işlemler dahil olmak üzere, geri alınamaz ve iptal edilemez; katılımcıların veya üçüncü kişilerin iflası, konkordato ilan etmesi, tasfiyesi veya haklarında diğer idari ya da adli tedbirlerin uygulanması hallerinde dahi geçerliliğini korur."

Bu emredici kanun hükmü karşısında, 17 Eylül 2026 tarihinden önce usulüne uygun satış emri veren yatırımcıların hukuki durumu, satış emri vermeksizin tasfiyeye yakalanan yatırımcılardan esaslı biçimde ayrılmaktadır:

Hukuki Kriter PBLK Kayıtlı Yatırımcı (17 Eylül Öncesi Satış Emri Veren) Olağan Tasfiye Havuzu Pay Sahibi (Satış Emri Vermeyen)
Hukuki Sıfatı Sözleşmesel ilişkisi sona ermiş Muaccel Nakit Alacaklısı Fon malvarlığında pay sahibi (Katılma Payı Sahibi)
Alacağın Miktarı İlan edilen satım fiyatıyla kesinleşmiş nakit tutar Tasfiye sonundaki bakiye varlığa göre belirlenecek tutar
Yasal Dayanak 6362 sayılı SPKn m. 79 (Takas Kesinliği) ve TBK m. 117 (Temerrüt) 6362 sayılı SPKn m. 52–54 ve 7596 sayılı Kanun m. 3
Faiz Başlangıcı Valör (ödeme) gününden itibaren işleyen ticari temerrüt faizi Tasfiye sonu TÜFE/Yİ-ÜFE güncellemesi veya dava tarihi

3. İYUK m. 7, m. 8 ve m. 10 Kapsamında Dava Açma Süreleri, "İki Kere Sağlam" Başvuru ve AYM / AİHM Yolu

27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun m. 3/5 ve SPK’nın 76/1903 sayılı İlke Kararı ile PBLK alt hesabında bekleyen kesinleşmiş satış talimatları geçersiz sayılarak bu yatırımcılar geriye dönük (makable şamil) biçimde tasfiye havuzuna dahil edilmiş ve kendilerine yalnızca MKK FIFO "Net Yatırım Tutarı" (1.000.000 TL tavanla) ödenmiştir.

3.1. 16 Kasım, 21 Aralık ve 26 Aralık 2026 Tarihleri ile İYUK m. 10 "Çift Kilit" Stratejisi

2577 sayılı İYUK m. 7/1 uyarınca Danıştayda ve idare mahkemelerinde dava açma süresi 60 gündür; İYUK m. 8/1 uyarınca süreler tebliğ, yayın veya ilan tarihini izleyen günden itibaren işlemeye başlar:

  • 17 Eylül 2026 SPK Bülteni (2026/61) → 16 Kasım 2026: İlk bülteni dava konusu etmek isteyenler açısından 60 günlük süre 16 Kasım 2026’da dolmaktadır. Ancak 17 Eylül kararında PBLK aleyhine herhangi bir düzenleme bulunmadığından, PBLK mağdurları yönünden dava süresinin bu tarihten başlatılmaması gerektiği güçlü biçimde değerlendirilmektedir.
  • 22 Ekim 2026 Basın Duyurusu (TBMM Görüşmeleri) → En İhtiyatlı Sınır: 21 Aralık 2026: TBMM yasa görüşmeleri sırasında yayımlanan basın duyurusu ile PBLK’lı yatırımcıların ayrı bir alacaklı grubu oluşturmayacağı ilk kez duyurulmuştur. Basın duyurusunun tek başına icrai bir idari işlem olup olmadığı tartışmalı olsa da, PBLK’lılar aleyhine ilk açıklama olması sebebiyle en ihtiyatlı sınır olarak 21 Aralık 2026 tarihi dikkate alınmalıdır.
  • 27 Ekim 2026 Basın Bülteni, 7596 Sayılı Kanun ve SPK 76/1903 Kararı → Yasal 60 Günlük Sınır: 26 Aralık 2026: PBLK’lıların ön alacaklı olmadığının ve "Net Yatırım Tutarı" (FIFO kâr silme) tasfiye/ödeme rejiminin resmileştiği tarihtir; İYUK m. 7 ve 8’e göre 60 günlük süre 26 Aralık 2026’da dolmaktadır.
  • İYUK m. 10 "Kurtarıcı Madde" ve İki Kere Sağlam Başvuru: İdare hukukunda sürelerin tartışıldığı veya geçtiği tereddüdü oluştuğunda dahi İYUK m. 10 kurtarıcı niteliktedir; idareden bireysel işlem tesisi (PBLK muaccel alacağının ve 16 Eylül ekran değerinin ödenmesi) talep edildiğinde, 30 günlük zımni ret veya açık ret üzerine yeni bir 60 günlük dava süresi başlar ve idarenin süre itirazları idari yargıda genellikle vatandaş lehine yorumlanarak reddedilir. İki kere sağlam hareket etmek isteyen yatırımcılar, İYUK m. 10 başvurularını yapıp 30 gün sonra ve 21 Aralık 2026 tarihinden önce hem İYUK m. 10 cevabına/zımni reddine karşı hem de 22 Ekim duyurusu ile 27 Ekim işlemlerine karşı iptal davası açabilirler.

3.2. Kimler İptal Davası Açmalı? Muhalefet Partisinin AYM Davası Varken Neden Bireysel Dava Gereklidir?

Özellikle alacağı yüksek olan, eski tarihli fon yatırımcısı olup ciddi kâr elde etmiş (örneğin TLY gibi fonlarda yüklü bakiyesi bulunan) ve "Net Yatırım Tutarı" uygulamasıyla kârları silinen yatırımcılar ile PBLK alacaklıları açısından bireysel iptal davası kritik önemdedir. Zira 16 Eylül 2026 tarihinde banka ekranında görülen rakama veya elden alınan PBLK hakkının tazminatına kavuşabilmek için yatırımcının bizzat iç hukuk yollarını tüketerek bireysel Anayasa Mahkemesi (AYM) ve devamında Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM — Ek 1 No’lu Protokol m. 1 Mülkiyet Hakkı) başvuru hakkını kazanması şarttır; muhalefet partisinin açtığı genel AYM davası bireysel yatırımcılara AYM veya AİHM’ye bireysel başvuru hakkı vermez (ancak sürecin uzun yıllar alabileceği handikapı da göz önünde bulundurulmalıdır). Alacak miktarı düşük olan yatırımcılar ise tasfiye sonucunu bekleyip kalan bakiye için İYUK m. 10, 12 ve 13 kapsamında tam yargı davası yolunu değerlendirebilirler.

4. PBLK Muaccel Alacaklıları İçin İdare Mahkemesi Dava Dilekçesi Örneği

ANKARA NÖBETÇİ İDARE MAHKEMESİ BAŞKANLIĞINA
(Yürütmenin Durdurulması ve Anayasa m. 152 Somut Norm Denetimi Taleplidir)

DAVACI                : [Adınız Soyadınız] (T.C. Kimlik No: [...........])
VEKİLİ                : Av. Murat Can Koptay (Koptay Hukuk Bürosu - Ankara)
DAVALI                : 1) Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı (SPK) - Ankara
                        2) Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. / İlgili Tasfiye Koordinatörlüğü
DAVA KONUSU           : 17.09.2026 tarihinden önce TEFAS üzerinden usulüne uygun katılma payı satım talimatı vererek fiyatı ve valörü kesinleşmiş muaccel nakit alacaklı konumuna geçen müvekkilin paylarının MKK "PBLK" (TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı) koduna alınarak 27.10.2026 tarihli SPK 76/1903 sayılı Kararı ve 7596 sayılı Kanun m. 3/5 uygulaması ile geriye dönük tasfiye havuzuna dahil edilmesi işleminin iptali, oluşan [...........] TL zararın tazmini ve 7596 sayılı Kanun m. 3/5 hükmünün Anayasa m. 2, m. 35 ve m. 152 uyarınca iptali için Anayasa Mahkemesi’ne başvurulması talebidir.

HUKUKİ SEBEPLER       :
1. Müvekkilimiz [14/15/16].09.2026 tarihinde [Fon Kodu] fonunda satış talimatı vermiş; III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca satım fiyatı kesinleşmiş ve borç muaccel hale gelmiştir.
2. 6362 sayılı SPKn m. 79 (Takas Kesinliği İlkesi) uyarınca sermaye piyasası araçlarının takas talimatları ve işlemleri geri alınamaz ve iptal edilemez. Valör tarihinde nakit borcunu ödemeyen fon kurucusu temerrüde düşmüştür; müvekkil artık fon katılma payı sahibi değil, kesinleşmiş nakit alacaklısıdır.
3. 27.10.2026 tarihli 7596 sayılı Kanun m. 3/5 ile kazanılmış muaccel alacakların geriye dönük (makable şamil) olarak tasfiye havuzuna dahil edilmesi Anayasa m. 2 (Hukuki Güvenlik) ve m. 35 (Mülkiyet Hakkı) ilkelerine aykırıdır.

SONUÇ VE İSTEM        :
1) Öncelikle 7596 sayılı Kanun’un PBLK muaccel alacaklılarını geriye dönük tasfiye havuzuna dahil eden hükmünün Anayasa m. 152 uyarınca Anayasa Mahkemesi’ne taşınmasına,
2) SPK’nın 17.09.2026 (2026/61) ve 27.10.2026 (76/1903) sayılı kararlarının müvekkilin PBLK blokeli muaccel alacağına ilişkin kısmının yürütmesinin durdurulmasına ve iptaline,
3) Müvekkilin 17.09.2026 tarihli kesinleşmiş satış bedeli ile ödenen ara ödeme arasındaki [...........] TL farkın valör tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faiziyle tazminine karar verilmesini vekaleten arz ve talep ederiz.

Davacı Vekili
Av. Murat Can Koptay

5. PBLK Blokajı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

1. MKK ekranında PBLK olarak görünen fon paylarım neden normal satış gibi nakde dönmedi?

14, 15 ve 16 Eylül 2026 tarihlerinde verilen satış emirlerinde fonların Takasbank nezdindeki nakit karşılıklarının yetersiz kalması ve 17 Eylül 2026 tarihinde SPK tarafından işlemlerin durdurulması nedeniyle takas tamamlanamamış, paylar TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabında (PBLK) kalmıştır.

2. 30 Ekim 2026 tarihinde ara ödeme almam PBLK iptal davası açmama engel midir?

Hayır. Ancak TBK m. 100 ve m. 131 uyarınca kısmi ödemenin kabulü sırasında bakiye muaccel alacak ve temerrüt faizi haklarının saklı tutulduğuna dair yazılı ihtirazi kayıt ihtarnamesi gönderilmesi gerekmektedir.

3. PBLK iptal davası için son başvuru tarihi nedir ve İYUK m. 10 nasıl işler?

SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli ilk bülteninde PBLK aleyhine düzenleme bulunmadığından (bu bültene karşı genel 60 günlük süre 16 Kasım 2026’dır); PBLK’lıların ayrı grup oluşturmayacağını bildiren 22 Ekim 2026 basın duyurusuna göre en ihtiyatlı süre 21 Aralık 2026, 27 Ekim 2026 tarihli 7596 sayılı Kanun uygulamaları ve SPK 76/1903 sayılı Kararına göre 60 günlük süre ise 26 Aralık 2026’dır. Ayrıca İYUK m. 10 uyarınca bireysel işlem tesisi başvurusu yapılarak 30 günlük zımni ret sonrasında (ve iki kere sağlam olması için 21 Aralık öncesinde) hem İYUK m. 10 cevabına hem de 22/27 Ekim işlemlerine karşı iptal davası açılabilir.

4. İdare Mahkemesi doğrudan kanun hükmünü iptal edebilir mi?

İdare Mahkemesi kanun hükmünü doğrudan iptal edemez; ancak Anayasa m. 152 uyarınca davaya bakmakta olan mahkeme, uygulanacak kanun hükmünü Anayasa’ya aykırı görürse veya davacının ciddi aykırılık iddiasını kabul ederse dosyayı Anayasa Mahkemesi’ne gönderir ve AYM karar verinceye kadar davayı geri bırakır.

5. Muhalefet partisinin Anayasa Mahkemesi’nde açtığı dava varken neden bireysel iptal davası açılmalıdır?

Muhalefet partisinin açtığı soyut norm denetimi davası bireysel yatırımcılara Anayasa Mahkemesi (AYM) Bireysel Başvuru veya Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM) nezdinde hak arama yetkisi kazandırmaz. Özellikle TLY gibi fonlarda yüklü ve eski tarihli olup kârları silinen yatırımcılar ile yüksek tutarlı PBLK alacaklılarının 16 Eylül 2026 banka ekranı rakamına veya mülkiyet hakkı tazminatına kavuşabilmesi için bireysel iç hukuk yollarını tüketmesi şarttır (sürecin uzun yıllar alabileceği handikapı da dikkate alınmalıdır).


Yasal Uyarı ve Sorumluluk Reddi

Hukuki Tavsiye ve Yatırım Danışmanlığı Niteliği Taşımaz: Bu makalede yer alan açıklamalar, mevzuat değerlendirmeleri, hesaplama örnekleri ve dilekçe taslakları yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ve Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları kapsamında kesin hukuki görüş, resmi hukuki tavsiye veya avukat-müvekkil ilişkisi tesis etmez; ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz.

Sermaye piyasası uyuşmazlıkları, fon tasfiye işlemleri, MKK/Takasbank kayıtları ve hak düşürücü dava süreleri; her yatırımcının somut işlem geçmişine, sözleşme hükümlerine, idari kararlara ve güncel yargı içtihatlarına göre farklılık gösterebilir. Bu metindeki açıklamalara veya örnek şablonlara dayanılarak doğrudan işlem yapılmasından ya da süre/hak kaybı yaşanmasından doğabilecek sonuçlardan Koptay Hukuk Bürosu herhangi bir hukuki sorumluluk kabul etmez. Hak kaybına uğramamak için işlem yapmadan önce somut dosya belgelerinizle birlikte uzman bir avukattan birebir hukuki destek alınması önerilir.